Przedstawiamy drugą cześć Newslettera na temat zmian w Kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie 1 marca 2019 roku.
Zmiany w spółkach kapitałowych c.d.:
Rezygnacja członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Od 1 marca 2019 r. zmianie uległ sposób składania rezygnacji przez członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w sytuacji kiedy ustępujący członek jest jedynym członkiem zarządu lub ostatnim członkiem zarządu wieloosobowego, rezygnującym ze swojej funkcji.
Konieczne zwołanie zgromadzenia wspólników.
Zgodnie z nowym § 6 art. 202 K.s.h.: „Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników”.
Warto pamiętać, iż zgodnie z art. 238 K.s.h. zgromadzenie zwołuje się co najmniej na dwa tygodnie przed jego terminem. Tak więc na gruncie nowych przepisów, jedyny członek zarządu (lub ostatni członek zarządu wieloosobowego) nie może zrezygnować „z dnia na dzień” z pełnionej funkcji i jest zobligowany do jej pełnienia, jeszcze przez co najmniej dwa tygodnie od podjęcia formalnej decyzji o rezygnacji ze stanowiska.
Nowe uregulowania mają: zapobiec sytuacjom pozostawania przez spółkę bez zarządu oraz umożliwić wspólnikom podjęcie niezbędnych kroków zmierzających do wskazania nowego (lub nowych) członka zarządu i tym samym zapewnić ciągłość działania w spółce.
Odwołanie zgromadzenia wspólników – nowy mechanizm.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych jasno wskazują, kto jest uprawniony do zwoływania zgromadzenia wspólników. Prawo to przysługuje m.in. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej, wspólnikom, a także innym osobom wskazanym w umowie spółki. Do tej pory brak było jednak przepisu jednoznacznie wskazującego, kto jest uprawniony do odwołania zwołanego zgromadzenia. Od 1 marca 2019 roku wprowadzona została zasada, zgodnie z którą, prawo do odwołania zgromadzenia wspólników przysługuje zwołującemu to zgromadzenie.
Jest to istotne, w szczególności w przypadku gdy na żądanie wspólnika lub wspólników zwołane zostało nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Po nowelizacji wyłączne prawo odwołania takiego zgromadzenia będą mieli wspólnicy zwołujący. Uniemożliwi to m.in. odwołanie zgromadzenia przez zarząd spółki, w sytuacji gdy zostało ono zwołane na żądanie wspólników mniejszościowych.
Podział spółki – jasne zasady odpowiedzialności.
Na gruncie dotychczasowych przepisów dot. zasad ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki biorącej udział w procedurze podziałowej, istniała wątpliwość co do zasad odpowiedzialności spółki dzielonej za jej dotychczasowe zobowiązania. Przepisy mówiły wyłącznie o odpowiedzialności spółki przejmującej, lub spółki nowo zawiązanej, według ustaleń wynikających z planu podziału. O odpowiedzialności spółki dzielonej nie było natomiast mowy. Prowadziło to do sytuacji, w których spółki dzielone dążyły do uchylenia się od odpowiedzialności za zaciągnięte przez siebie zobowiązania.
Od 1 marca 2019 r. art. 546 § 1 K.s.h. został doprecyzowany, poprzez wskazanie, że przez 3 lata odpowiedzialność za zobowiązania spółki dzielonej ponoszą solidarnie: spółka dzielona oraz spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana.
Wstąpienie spółki przejmującej majątek do procesu.
W marcowej nowelizacji rozstrzygnięto również, iż wstąpienie do postępowania o prawo objęte wydzielonym majątkiem, przez spółkę która nabyła to prawo w procedurze podziału przez wydzielenie, nie wymaga zgody strony przeciwnej.
Pełnomocnictwa na posiedzeniach organów spółki z o.o.
Praktyczną zmianą, wprowadzoną przez marcową nowelizację jest zniesienie wymogu obligatoryjnego dołączania oryginału dokumentu pełnomocnictwa do księgi protokołów. Dla przypomnienia księga protokołów to zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. Od 1 marca 2019 r. do księgi protokołów będą mogły zostać dołączone kopie dokumentów pełnomocnictw.
Marcowa nowelizacja Kodeksu spółek handlowych to nie ostanie zmiany prawne, które czekają przedsiębiorców w tym roku. Obecnie trwają prace nad kolejną nowelizacją ustawy. O nowościach w przepisach będziemy informować Państwa na bieżąco.
